曾經(jīng)在多個場合，恒大創(chuàng)始人許家印高調(diào)稱，他和丁玉梅是模范夫妻，但最近中國恒大集團的公告顯示，兩人的關(guān)系很可能出現(xiàn)了變化。

在一則認(rèn)購公告中，丁玉梅女士被定義為“獨立于本公司及其關(guān)連人士的第三方”，即相對于中國恒大集團及許家印而言，丁玉梅是獨立第三方。

對于負(fù)債金額高達近兩萬億元的恒大而言，這一稱呼變動的背后，顯然意味著非同尋常，尤其是在恒大赴美國進行有關(guān)申請等眾多撲朔迷離的傳聞之下，更引發(fā)了眾多疑問。

已分道揚鑣?

8月14日，中國恒大集團公告披露，恒大汽車與中國恒大集團、許家印、鑫鑫公司、丁玉梅、好邦公司等5家認(rèn)購方訂立股份認(rèn)購協(xié)議及抵銷協(xié)議，上述5家認(rèn)購方向恒大汽車提供的若干貸款，擬轉(zhuǎn)換為恒大汽車新股，即債轉(zhuǎn)股。

恒大汽車將向上述5家認(rèn)購方發(fā)行約54.41億股新股，認(rèn)購價3.84港元/股，總認(rèn)購金額約208.95億港元。

其中，中國恒大集團、許家印、鑫鑫公司、丁玉梅、好邦公司的認(rèn)購股份數(shù)量分別是41.78億股、5.21億股、1.69億股、4.17億股、1.56億股，對應(yīng)金額分別為160.45億港元、20億港元、6.5億港元、16億港元、6億港元。

值得注意的是，在這一認(rèn)購公告中，丁玉梅女士被定義為“獨立于本公司及其關(guān)連人士的第三方”。

公開資料顯示， 1982年，許家印大學(xué)畢業(yè)后分配到河南舞陽鋼鐵廠工作，并在此認(rèn)識1957年出生的丁玉梅，二人在第二年結(jié)婚。后來，許家印創(chuàng)辦中國恒大集團。

隨著恒大的急速擴張，許家印和丁玉梅的財富一度大漲。2019年10月16日，胡潤研究院發(fā)布《2019胡潤女企業(yè)家榜》，丁玉梅以170億元人民幣財富排名第26。

公告中的本公司指的是中國恒大集團，許家印是中國恒大集團創(chuàng)始人、控股股東兼執(zhí)行董事，無疑，許家印是中國恒大集團的關(guān)聯(lián)人士。

而此前，在中國恒大2021年9月27日披露的2021年中期報告中，丁玉梅在公告中的身份為“董事局主席許家印配偶”。

根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，上市發(fā)行人或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東，中國發(fā)行人或其任何附屬公司的監(jiān)事等，這些人士及其聯(lián)系人是公司的關(guān)聯(lián)人士，其中，配偶是上述人士的聯(lián)系人，也即是公司的關(guān)聯(lián)人士。

如今，根據(jù)上述公告，丁玉梅相對于中國恒大集團及許家印而言，是獨立第三方。

由于稱呼的變化，有輿論猜測，許家印、丁玉梅兩人已離婚。

據(jù)上海證券報，恒大方面對此回應(yīng)稱，“不清楚，沒有消息。”

北京索朗律師事務(wù)所主任、創(chuàng)始合伙人韓利律師向中國新聞周刊表示，單純通過“獨立于本公司及其關(guān)聯(lián)人士的第三方”很難準(zhǔn)確判定雙方已經(jīng)辦理了離婚手續(xù)。但根據(jù)港交所上市規(guī)則，配偶一般會認(rèn)定為關(guān)聯(lián)人士，所以該措辭的使用確有可能意味著婚姻狀況發(fā)生改變。鑒于港交所上市規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定較為復(fù)雜，該措辭并不一定意味著必然離婚，也不排除雙方在法律上就彼此的財產(chǎn)或權(quán)益做出其他安排。

北京市盈科律師事務(wù)所韓興謙律師告訴中國新聞周刊，公告中對丁玉梅身份的措辭發(fā)生了明顯變化，根據(jù)香港聯(lián)交所對關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，丁玉梅和許家印的婚姻關(guān)系有可能發(fā)生變化。

縮水式認(rèn)購?

雖然已是獨立第三方，但在此次恒大汽車債轉(zhuǎn)股中，許家印和丁玉梅兩者行動保持一致。

根據(jù)公告，本次5家認(rèn)購方中，除了中國恒大集團及許家印之外，鑫鑫公司是許家印的全資附屬公司，這三家認(rèn)購方都同屬于許家印一方，而另外的兩家認(rèn)購方分別是丁玉梅以及好邦有限公司，不過，好邦有限公司是丁玉梅所有的全資附屬公司。

換言之，本次恒大汽車的債轉(zhuǎn)股，還是許家印和丁玉梅兩方埋單。

其中，丁玉梅將認(rèn)購約4.17億股恒大汽車的股票，而好邦有限公司將認(rèn)購約1.56億股恒大汽車的股票。兩者相加，丁玉梅一方獲得約為5.73億股恒大汽車的股票，對應(yīng)債權(quán)金額為22億港元。

關(guān)鍵點在于，本次認(rèn)購賬面上出現(xiàn)了較大的縮水。

本次的認(rèn)購價為3.84港元/股，對此，公告中稱，這一價格主要參考恒大汽車可轉(zhuǎn)換債券的交換價每股3.84元，認(rèn)購價屬公平合理。

就丁玉梅一方而言，本次債轉(zhuǎn)股，將其合計持有的22億港元債權(quán)轉(zhuǎn)為恒大汽車股票，但是以恒大汽車8月17日收盤價1.5港元計算，該筆股權(quán)的市值約為8.6億港元，其債權(quán)縮水了6成。

而且，從發(fā)展勢頭來看，恒大汽車還面臨重重難題。

財報數(shù)據(jù)顯示，恒大汽車2021年、2022年經(jīng)審計凈利潤均虧損。截至2022年12月31日，恒大汽車經(jīng)審計綜合資產(chǎn)凈值-686.51億元，負(fù)債總額約648.7億元。

一位注冊會計師對此表示，債轉(zhuǎn)股通常意味著債務(wù)難以償還，債權(quán)方放棄優(yōu)先受償權(quán)，放棄利息收益，尤其是對于虧損企業(yè)而言，選擇債轉(zhuǎn)股意味著債權(quán)方短期讓渡了大量權(quán)益。

丁玉梅作為獨立第三方，與許家印共同作為債轉(zhuǎn)股的認(rèn)購方，并且讓渡大量權(quán)益，這更加引發(fā)疑問。

同一天，恒大還發(fā)布了另一則公告，恒大汽車獲得總部位于阿聯(lián)酋迪拜的紐頓集團約5億美元戰(zhàn)略投資，戰(zhàn)投資金將全部用于恒大汽車天津工廠，確保恒馳5的正常生產(chǎn)和恒馳6、7的陸續(xù)量產(chǎn)。

結(jié)合上述債轉(zhuǎn)股的消息來看，這則公告有兩點不同尋常。

一是根據(jù)戰(zhàn)略投資協(xié)議，紐頓集團將持有恒大汽車27.5%的股本，總代價為38.89億港元即5億美元，折合每股認(rèn)購股份的認(rèn)購價僅為0.6297港元。

這一價格，比之目前恒大汽車的股價相當(dāng)于不到半價認(rèn)購，相比于上述許家印、丁玉梅的換股價3.84港元，幾乎只有后者的兩成不到，這意味著丁玉梅此前對恒大汽車的債權(quán)更是嚴(yán)重縮水。

二是在戰(zhàn)略投資協(xié)議中，其中有一個先置條件，就是同一天發(fā)布的上述債轉(zhuǎn)股協(xié)議要先完成。

上述注冊會計師表示，這一先置條件非常重要，假使沒有這一條件，隨著資本方將資金打入恒大汽車賬戶，那么，鑒于許家印對恒大汽車的影響及許家印丁玉梅二人的關(guān)系，資本方可能也擔(dān)心，恒大汽車或?qū)①Y金用于償債，反過來看，這也凸顯對資本方對二人關(guān)系的顧忌。畢竟，從兩人在債權(quán)嚴(yán)重縮水情況下仍采取相同動作來看，資本方的擔(dān)憂也不是沒有道理的。

是否曲線避債?

此前，中國恒大集團先后披露了2021年年度、2022年半年度、2022年年度業(yè)績報告。根據(jù)公告顯示，中國恒大2年凈虧損8120億元。其中，2022年中國恒大收入為人民幣2300.7億元，凈虧損為1258.1億元。

截至2022年12月31日，中國恒大集團負(fù)債總額24374.1億元，剔除合約負(fù)債7210.2億元后為17163.9億元，其中包括借款6123.9億元、應(yīng)付貿(mào)易賬款及其他應(yīng)付款項10022.6億元、其他負(fù)債1017.4億元。其負(fù)債總額高于總資產(chǎn)18383.38億元，這意味著，中國恒大集團整體上已資不抵債，而且負(fù)債金額巨大。

由于房地產(chǎn)業(yè)市場尚未轉(zhuǎn)暖，恒大地產(chǎn)業(yè)務(wù)仍在掙扎之中。而從此次戰(zhàn)略投融資來看，許家印選擇將寶押在了恒大汽車上面。

此次的戰(zhàn)投公告稱，隨著新能源汽車平臺及關(guān)鍵領(lǐng)域技術(shù)日趨成熟，加上基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)持續(xù)推進，消費者使用新能源汽車的意愿不斷提升，新能源汽車滲透率持續(xù)攀升，恒大汽車與認(rèn)購方對新能源汽車市場前景抱有共同的信心。

目前，恒大新能源汽車在天津擁有一家工廠，年產(chǎn)能5萬臺，并持有必要的EV生產(chǎn)許可證。恒馳5已于2022年9月在天津量產(chǎn)，截至2023年5月底，累計已交付超1000臺。

然而，一方面，恒大汽車現(xiàn)金流十分緊張，如果無法獲得新一輪融資，將面臨停產(chǎn)的風(fēng)險，而且紐頓集團資金的注入包括資金來源還存在很多風(fēng)險，其生產(chǎn)運營還存在很多變數(shù)。

另一方面，其市場競爭也充滿著較多不可測的因素。在新能源車賽道，不乏眾多實力派選手，包括比亞迪、特斯拉、以及蔚小理等，激烈的競爭下，恒大汽車的市場份額還難斷言。

從最終的市場表現(xiàn)來看，去年恒馳5以17.9萬元的價格上市，去年10月開啟交付，截至今年3月，5個月的時間交付了超過900輛，而截至今年5月，交付數(shù)量僅為超1000輛，其交付量規(guī)模較小，而且交付速度已經(jīng)有所放緩。

即使按照天津工廠當(dāng)前全部規(guī)劃產(chǎn)能5萬輛計算，其市場銷售額也只有百億元級，如果去掉成本，利潤最高不過數(shù)十億元，這對于恒大集團龐大的債務(wù)而言，無疑數(shù)額較小。

而債務(wù)壓力并不會給恒大留下太多時間。截至2023年5月末，恒大旗下僅恒大地產(chǎn)涉及未能清償?shù)狡趥鶆?wù)累計2776.88億元，逾期商票累計約2454.18億元。隨著時間推移，其未清償債務(wù)短期內(nèi)將越來越大。

可以說，恒大及許家印目前很難擺脫債務(wù)壓身，而隨著此次宣告丁玉梅成為中國恒大集團及許家印的獨立第三方，市場廣為質(zhì)疑，這究竟是不是離婚式曲線逃債?

對此，韓興謙指出，問題的關(guān)鍵在于債務(wù)的性質(zhì)和法律關(guān)系認(rèn)定，如果相應(yīng)債務(wù)可以最終被認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，那么這種債務(wù)是很難通過離婚逃避的。即便離婚，在婚內(nèi)產(chǎn)生的共同債務(wù)依然需要共同償還，離婚無法達到將個人債務(wù)與夫妻共同債務(wù)相隔離的目的。

《民法典》規(guī)定，夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，以及夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義為家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，屬于夫妻共同債務(wù)，夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，不屬于夫妻共同債務(wù);但是，債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

不過，也有人士稱，夫妻共同債務(wù)的認(rèn)定存在一定難題，一方面，對于“家庭日常生活需要”的認(rèn)定還沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，各地法院通常情況下會基于用途、金額等方面進行綜合認(rèn)定;另一方面，“用于夫妻共同生活”的證明責(zé)任在于債權(quán)人，部分案件中原告在舉證方面可能存在難度。另外，在龐大的債務(wù)壓力下，債務(wù)人也可能通過婚前財產(chǎn)協(xié)議等手法，將債務(wù)和資產(chǎn)進行分割，以逃避債務(wù)。

事實上，近年來，各種離婚式逃債、離婚式減持、破產(chǎn)式逃債層出不窮。

韓利表示，根據(jù)法律規(guī)定，夫妻雙方離婚時或婚內(nèi)就財產(chǎn)分割做出的協(xié)議安排，若存在放棄其到期債權(quán)或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人的權(quán)益造成損害的，債權(quán)人可以在知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)就財產(chǎn)分割條款行使撤銷權(quán)。